Pro vztahy mezi objednatelem, který je součástí skupiny CPI Property Group („Objednatel“) a dodavatelem („Dodavatel“, společně s Objednatelem jako „Strany“ nebo jednotlivě jako „Strana“) uvedeným v příslušné objednávce („Objednávka“), které vznikly akceptací Objednávky Dodavatelem („Smlouva“) se použijí tyto Všeobecné obchodní podmínky („VOP“), pokud nebylo písemně dohodnuto jinak. Dle povahy plnění může být na Smlouvu uplatněna kromě této obecné části VOP také jejich příslušná zvláštní část, a to v závislosti na předmětu plnění Smlouvy.
1.1.1. Vymezení plnění. Dle dohody Stran je předmět závazku určen v Objednávce (dále jen „Plnění“). V rámci závazku mohou být ze strany Dodavatele prováděny zejména dodávky zboží (dále jen „Zboží“) a/nebo služeb (dále jen „Služby“).
1.1.2. Použitelnost ustanovení VOP. Není-li v těchto VOP stanoveno jinak, v případě, že je výsledkem poskytnutí Služeb ze strany Dodavatele vytvoření věci (v rámci obecné části VOP dále jen „Dílo“), použijí se veškerá ustanovení obecné části VOP, vztahující se výlučně ke Zboží, přiměřeně taktéž na veškerá Díla. V případě Služeb, jejichž výsledkem není vytvoření věci, se na tyto Služby použijí ustanovení obecné části VOP, vztahující se výlučně ke Zboží, přiměřeně.
1.1.3. Vlastnictví a nebezpečí škody na Zboží. Vlastnické právo a nebezpečí škody na Zboží přechází na Objednatele okamžikem jeho převzetí Objednatelem nebo zaplacením, podle toho, která skutečnost nastane dřív.
1.1.4. Vlastnosti Plnění. Dodavatel se zavazuje dodat Objednateli
(a)Zboží v množství, druhu a specifikaci sjednané v Objednávce; a/nebo
(b)Služby v rozsahu a specifikaci sjednané v Objednávce;
přičemž veškeré Plnění musí být poskytnuto v nejvyšší možné kvalitě, prosté jakýchkoli práv třetích osob a vad.
1.1.5. Práva k duševnímu vlastnictví. Dodavatel ujišťuje Objednatele, že poskytováním Služeb a/nebo užíváním a převzetím Zboží nebude zasahováno do práv třetích osob k autorskému dílu, ochranné známce, patentu, užitnému vzoru, průmyslovému vzoru, vynálezu, biotechnologickému vynálezu, topografii polovodičového výrobku, obchodní firmě, označení původu a zeměpisného označení, obchodnímu tajemství, know-how, zlepšovacímu návrhu, goodwillu, či do jakýchkoliv jiných práv třetích osob k duševnímu vlastnictví.
1.1.6. Poddodavatelé. Realizuje-li Dodavatel Plnění prostřednictvím poddodavatelů, odpovídá ve stejném rozsahu, jako by plnil sám.
1.2.1. Akceptace Objednávky. Dodavatel v případě souhlasu s Objednávkou potvrdí Objednávku zasláním podepsané Objednávky v naskenované podobě e-mailem na kontaktní údaje Objednatele uvedené na Objednávce, a to nejpozději do tří pracovních dnů od doručení Objednávky Dodavateli (není-li v Objednávce stanoveno jinak), případně potvrdí Objednávku jiným způsobem odsouhlaseným Stranami.
1.2.2. Akceptace Objednávky jiným způsobem. Nedojde-li k potvrzení Objednávky ve lhůtě a způsobem dle čl. 1.2.1 VOP, má se za to, že Dodavatel Objednávku přijal pouze tehdy, když potvrdí její přijetí ve stejné lhůtě jiným vhodným způsobem nevzbuzujícím pochybnosti o tom, že nabídku přijímá (není-li v Objednávce stanoveno jinak).
1.2.3. Odvolání nabídky. Objednatel si vyhrazuje právo Objednávku odvolat, a to až do okamžiku doručení akceptace od Dodavatele dle čl. 1.2.1 nebo 1.2.2 VOP. Odvolání nabídky je možné učinit v jakékoliv formě. Ustanovení § 1736 věta druhá zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších změn, („OZ“) se nepoužije.
1.2.4. Odmítnutí Objednávky. Nedojde-li k akceptaci Objednávky Dodavatelem postupem dle čl. 1.2.1 nebo 1.2.2 VOP, platí, že Dodavatel Objednávku odmítl. Ustanovení § 1743 odst. 2 OZ se nepoužije.
1.2.5. Neúplné přijetí. Dodavatel není oprávněn Objednávku Objednatele přijmout s jakýmikoli doplňky nebo výhradami nebo jen částečně; takové přijetí se považuje za novou nabídku učiněnou Dodavatelem, kterou však Objednatel není vázán.
1.3.1. Termín dodání. Dodavatel se zavazuje splnit svůj závazek v termínu uvedeném v konkrétní Objednávce („Termín dodání“). Čas plnění je stanoven ve prospěch Objednatele.
1.3.2. Místo plnění. Dodavatel se zavazuje dodat Zboží a/nebo poskytnout Služby v místě stanoveném v Objednávce. Není-li místo plnění v Objednávce stanoveno, plní Dodavatel v místě dle účelu závazku. Nelze-li místo plnění tímto způsobem určit, plní Dodavatel v místě určeném Objednatelem.
1.3.3. Převzetí Zboží. Dodavatel je povinen dodat Zboží do místa plnění dle Objednávky v dohodnutém Termínu dodání v odpovídající kvalitě a se všemi dokumenty a doklady souvisejícími se Zbožím a umožnit Objednateli prohlídku Zboží a případně ověření jeho funkčnosti. Poté, co si Objednatel Zboží prohlédne, případně ověří jeho funkčnost, sepíší Strany předávací protokol, nedohodnou-li se Strany jinak.
1.3.4. Odmítnutí převzetí Zboží. Objednatel není povinen Zboží převzít, pokud dle jeho posouzení Zboží trpí jakýmikoliv vadami. Odmítne-li Objednatel z výše uvedeného důvodu Zboží převzít, je Dodavatel povinen v závislosti na druhu Zboží vady neprodleně odstranit, případně (není-li odstranění vad z povahy Zboží možné) poskytnout Objednateli nové Zboží, jež plně odpovídá specifikaci uvedené v Objednávce, a to bez zbytečného odkladu, nedohodnou-li se Strany jinak. Tím nejsou dotčeny nároky Objednatele vyplývající ze zákonné právní úpravy.
1.4.1. Cena. Cena uvedená v Objednávce („Cena“) zahrnuje veškeré náklady Dodavatele související s poskytnutím Plnění (zejména náklady na dopravu, instalaci, mzdové či jiné náklady, poplatky, zkoušky, náklady na zboží či věci opatřené Dodavatelem v rámci plnění svého závazku ze Smlouvy atd.). Cena je uvedena jako maximální a nepřekročitelná. Jeli Dodavatel plátce DPH, bude k Ceně připočtena DPH ve výši dle platných právních předpisů ke dni vzniku povinnosti přiznat daň, pokud poskytnuté Plnění nepodléhá režimu přenesené daňové povinnosti.
1.4.2. Způsob úhrady Ceny. Cena je splatná převodem na bankovní účet Dodavatele na základě faktury vystavené Dodavatelem. Úhrada Ceny po částech je možná jen, je-li tak uvedeno v Objednávce. Cena je splatná v měně uvedené v Objednávce.
1.4.3. Splatnost Faktury. Splatnost faktury činí 30 dní od data prokazatelného doručení faktury Objednateli nebo 30 dní ode dne poskytnutí Plnění (kterým je zejména den dodání Zboží nebo den dokončení poskytování Služby), podle toho, který z těchto dnů nastane později. Faktura je považována za uhrazenou okamžikem odeslání příslušné částky z bankovního účtu Objednatele na účet Dodavatele uvedený ve faktuře.
1.4.4. Náležitosti Faktury. Faktura musí obsahovat veškeré náležitosti daňového dokladu ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidaného hodnoty, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o DPH“), v případě, že se jedná o dodání Zboží, pak rovněž údaj o zatřídění Zboží podle klasifikace CZ-CPA a údaje podle § 435 OZ.
1.4.5. Elektronická fakturace. Strany souhlasí s použitím faktur vystavených na základě Objednávky výhradně v elektronické podobě (faktura má elektronickou podobu tehdy, pokud je vystavena a obdržena elektronicky). Strany sjednávají, že věrohodnost původu faktury v elektronické podobě a neporušenost jejího obsahu bude zajištěna v souladu s platnou právní úpravou. Dodavatel je povinen doručit Objednateli fakturu elektronicky („Elektronická faktura“), a to výlučně e-mailem na e-mailovou adresu: invoice@cpipg.com. Elektronická faktura zaslaná Dodavatelem na jinou e-mailovou adresu než uvedenou v předchozí větě bude považována za nedoručenou a neúčinnou. K odeslání Elektronické faktury je Dodavatel povinen využít pouze e-mailovou adresu Dodavatele uvedenou pro tento účel v Objednávce, jinak je zaslání Elektronické faktury neúčinné, ledaže průvodní e-mail k Elektronické faktuře či Elektronická faktura budou opatřeny elektronickým podpisem oprávněné osoby Dodavatele. Elektronická faktura musí být Objednateli zaslána vždy ve formátu PDF a zároveň i ISDOC (ISDOCX), je-li to možné. Přílohy Elektronické faktury, které nejsou součástí daňového dokladu, budou zasílány Objednateli pouze ve formátech PDF, JPG, DOC, DOCx, XLS, XLSx. Elektronická faktura bude vyhotovena v četnosti 1 e-mail - 1 Elektronická faktura v samostatném souboru a její přílohy v samostatném souboru (souborech). V případě, kdy bude zaslána Objednateli Elektronická faktura, zavazuje se Dodavatel nezasílat stejnou fakturu duplicitně v listinné podobě. Dodavatel je povinen odeslat Objednateli fakturu shora uvedeným postupem, a to nejpozději do pěti (5) pracovních dnů ode dne poskytnutí Plnění (kterým je zejména den dodání Zboží nebo den dokončení poskytování Služby).
1.4.6. Vrácení faktury. Objednatel je oprávněn bez zbytečného odkladu vrátit fakturu Dodavateli, neobsahuje-li všechny náležitosti dle čl. 1.4.4. VOP nebo v Objednávce uvedené dokumenty. Dodavatel je v tomto případě povinen bezodkladně doručit novou fakturu, která bude splňovat veškeré náležitosti, obsahovat věcně správné údaje a dohodnuté podklady a dokumenty. Lhůta splatnosti dle čl. 1.4.3 VOP se v takovém případě přerušuje a začne opět běžet až doručením nové, správně vystavené faktury.
1.4.7. Ručení za neodvedenou DPH. Dodavatel se zavazuje uvést v Objednávce a na daňovém dokladu vystaveném dle Objednávky a VOP pro úhradu Plnění pouze bankovní účet, který správce daně v souladu se Zákonem o DPH zveřejnil způsobem umožňujícím dálkový přístup („Oznámený účet“). Bude-li na daňovém dokladu uveden jiný než Oznámený účet zveřejněný k datu bezhotovostní úhrady, Objednatel je oprávněn poukázat příslušnou platbu na kterýkoli Oznámený účet Dodavatele, zveřejněný k datu bezhotovostní úhrady. Úhrada platby na kterýkoli Oznámený účet (tj. účet odlišný od účtu uvedeného na daňovém dokladu) je Stranami považována za řádnou úhradu Plnění dle Smlouvy. Zveřejní-li příslušný správce daně v souladu s § 106a zákona o DPH způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že Dodavatel je nespolehlivým plátcem, nebo má-li být platba za zdanitelné plnění uskutečněné Dodavatelem (plátcem DPH) v tuzemsku poskytnuta zcela nebo zčásti bezhotovostním převodem na účet vedený poskytovatelem platebních služeb mimo tuzemsko (§ 109 zákona o DPH), je Objednatel oprávněn zadržet z každé fakturované platby za poskytnuté zdanitelné plnění daň z přidané hodnoty a tuto (aniž k tomu bude vyzván jako ručitel) uhradit za Dodavatele příslušnému správci daně. Stejný postup bude použit také v případě, kdy dodavatel bude požadovat úhradu na jiný než Oznámený účet a Objednatel nebude mít k datu bezhotovostní úhrady k dispozici žádný Oznámený účet Dodavatele. Po provedení úhrady daně z přidané hodnoty příslušnému správci daně v souladu s tímto článkem je úhrada zdanitelného plnění Dodavateli bez příslušné daně z přidané hodnoty (tj. pouze základu daně) Stranami považována za řádnou úhradu dle Smlouvy (tj. základu daně i výše daně z přidané hodnoty), a Dodavateli nevzniká žádný nárok na úhradu případných úroků z prodlení, penále, náhrady škody nebo jakýchkoli dalších sankcí vůči Objednateli, a to ani v případě, že by mu podobné sankce byly vyměřeny správcem daně. Pro případ, že po dobu účinnosti Smlouvy Objednatel nemá z jakéhokoliv důvodu k dispozici Oznámený účet Dodavatele pro úhradu plateb na základě Smlouvy, je Objednatel oprávněn jakoukoliv platbu na základě Smlouvy zadržet, a to do doby, než mu Dodavatel Oznámený účet písemně sdělí.
1.4.8. Dodavatel – neplátce DPH. Je-li Dodavatel neplátce DPH, ustanovení těchto VOP vztahující se ze své podstaty na plátce DPH, se neaplikují.
1.5.1. Záruka. Dodavatel poskytuje na Zboží záruku za jakost Zboží a zavazuje se, že po dobu trvání záruční doby bude Zboží mít vlastnosti vymezené v Objednávce, aplikovatelnými právními předpisy, technickými normami, případně vlastnosti obvyklé pro dané Zboží. Při určování vlastností Zboží se přitom přihlíží nejen k obsahu a účelu Smlouvy, ale i k předchozí komunikaci Stran, jakožto i k reklamě (včetně fotografických vzorků) prováděné Dodavatelem pro daný typ Zboží či k pokynům Objednatele. Záruční doba počíná běžet dnem protokolárního předání Zboží a její délka je uvedena v Objednávce (včetně jejich případných příloh). Není-li záruční doba v Objednávce uvedena, uplatní se záruční doba v délce 24 měsíců. Ustanovení § 1921 odst. 2 OZ se neuplatní.
1.5.2. Reklamace. Objednatel je povinen oznámit Dodavateli vadu Zboží, která se vyskytla v průběhu záruční doby („Vytčení vady“). Vytčení vady musí být zasláno Dodavateli písemně, a to na adresu jeho sídla, nebo prostřednictvím datové zprávy, případně na kontaktní e-mail Dodavatele uvedený v Objednávce. Dodavatel je povinen do jednoho (1) pracovního dne potvrdit přijetí Vytčení vady a ve lhůtě dvou pracovních dnů započít s odstraňováním Vytčené vady. Dodavatel se zavazuje vadu odstranit nejpozději ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů ode dne Vytčení vady. Odstraněním vady se rozumí zejména oprava vedoucí k plné a bezvadné funkčnosti Zboží, nebo dodání nového, bezvadného Zboží, jakož i odstranění vady právní.
1.6.1. Smluvní pokuty. Dodavatel je povinen uhradit Objednateli: (a) za porušení povinnosti dodat Zboží a/nebo poskytnout Služby v Termínu dodání smluvní pokutu ve výši 0,3 % z Ceny, nebo 1.000,- Kč, podle toho, která částka je vyšší, za každý, byť započatý, den prodlení, nebo (b) za porušení povinnosti dodat Zboží v dodatečné lhůtě po jeho odmítnutí dle čl. 1.3.4 VOP smluvní pokutu ve výši 0,3 % z Ceny, nebo 1.000,- Kč, podle toho, která částka je vyšší, za každý, byť započatý, den prodlení, nebo (c) za porušení povinnosti odstranit vadu ve lhůtě dle čl. 1.5.2 VOP smluvní pokutu ve výši 0,3 % z Ceny, nebo 1.000,- Kč, podle toho, která částka je vyšší, za každý, byť započatý, den prodlení. V případě, že dojde vlivem prodlení Dodavatele k odstoupení od Smlouvy ze strany Objednatele, je Dodavatel dále povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 10 % z Ceny. V případě porušení povinnosti mlčenlivosti dle čl. 1.8.8 nebo 3.11.1 VOP ze strany Dodavatele je Dodavatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč za každý jednotlivý případ tohoto porušení.
1.6.2. Úrok z prodlení. Dodavatel je oprávněn požadovat po Objednateli úrok z prodlení v zákonné výši v případě prodlení Objednatele s úhradou fakturované částky nebo její části, a to pouze v případě, že Objednatel bude v prodlení s úhradou fakturované částky i po marném uplynutí dodatečné lhůty k její úhradě stanovené v listinné výzvě Dodavatele doručené Objednateli, jejíž délka činí minimálně sedm (7) pracovních dnů.
1.6.3. Splatnost smluvní pokuty a úroku z prodlení. Smluvní pokuta a úrok z prodlení jsou splatné do 15 dnů ode dne písemného vyzvání k úhradě.
1.6.4. Vztah k náhradě škody. Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty nebo jejím zaplacením není dotčen nárok Objednatele požadovat náhradu škody v plné výši.
1.6.5. Ušlý zisk. Dodavatel souhlasí, že jeho práva na náhradu jakékoli majetkové nebo nemajetkové újmy vůči Objednateli jsou omezena pouze na náhradu skutečné škody. Strany vylučují, v rozsahu dovoleném právními předpisy, jakákoli práva Dodavatele na náhradu nemajetkové újmy a ušlého zisku.
1.6.6. Porušení autorských práv. Bude-li mít Zboží poskytnuté Dodavatelem vady ve smyslu zásahu práva duševního vlastnictví či obdobného práva třetí osoby, zavazuje se Dodavatel bezodkladně nahradit veškerou majetkovou i nemajetkovou újmu, která Objednateli vznikne, jakož i náklady na případné právní zastoupení.
1.6.7. Určení plnění. Pro případ, kdy dlužník má plnit na jistinu, úroky a náklady spojené s uplatněním pohledávky, se Strany dohodly, že jím poskytnuté plnění se započte nejprve na náklady spojené s uplatněním pohledávky, dále na úroky z prodlení, poté na úrok, a nakonec na jistinu.
1.6.8. Zádržné. V případě vadného plnění Dodavatele je Objednatel oprávněn uplatnit zádržné ve výši až 100 % (sto procent) z Ceny, a to až do doby odstranění předmětných vad.
1.7.1. Zákaz započtení, zastavení a postoupení. Bez předchozího písemného souhlasu Objednatele není Dodavatel oprávněn započíst si své splatné i nesplatné pohledávky za Objednatelem, ani tyto pohledávky jakkoli zastavit či je převést v rámci zajišťovacího převodu práva. Stejně tak není Dodavatel bez souhlasu Objednatele oprávněn postoupit své pohledávky vyplývající ze Smlouvy na třetí osoby.
1.7.2. Nejisté a neurčité pohledávky. Dodavatel souhlasí, že nejistá a/nebo neurčitá pohledávka Objednatele za Dodavatelem je způsobilá k započtení.
1.7.3. Více závazků Dodavatele. Pokud Dodavatel dluží Objednateli z několika závazků stejného druhu, je Objednatel oprávněn započíst jakékoliv plnění Dodavatele na závazek nejméně zajištěný a poté na závazek nejdříve splatný, a to bez ohledu na to, které závazky byly upomenuty a které nikoliv.
1.7.4. Náklady spojené s uplatněním pohledávky. Objednatel bude mít v případě prodlení Dodavatele nárok na paušální částku představující minimální výši nákladů spojených s uplatněním každé pohledávky vyplývající ze Smlouvy (jak vyplývá z § 3 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.) ve výši 1.200 Kč.
1.8.1. Odstoupení od Smlouvy. Kterákoli ze Stran je oprávněna odstoupit od Smlouvy, pokud druhá Strana poruší své smluvní povinnosti podstatným způsobem. Podstatným porušením se pro tyto účely rozumí případy, kdy: (a) Zboží nemá vlastnosti vymíněné v Objednávce nebo uvedené v čl. 1.1.4 nebo 1.5.1 VOP a ke zjednání nápravy nedojde ani v dodatečné lhůtě sedmi (7) dnů ode dne, kdy Objednatel odmítne převzít Zboží dle čl. 1.3.4 VOP; nebo (b) Dodavatel nedodá Objednateli Zboží a/nebo neposkytne Služby ani ve lhůtě pěti (5) dnů od sjednaného Termínu dodání; nebo (c) Dodavatel neodstraní vadu Zboží ani v dodatečné lhůtě sedmi (7) dnů ode dne, kdy byl povinen ji odstranit v souladu s čl. 1.5.2 VOP; nebo (d) Objednatel bude v prodlení s úhradou fakturované částky delším než třicet (30) dnů od data splatnosti, přestože Dodavatel oprávněně vystavil a doručil Objednateli Elektronickou fakturu a k úhradě fakturované částky nedošlo ani po marném uplynutí dodatečné lhůty (jejíž délka není kratší než sedm (7) pracovních dní) k její úhradě stanovené v dodatečné listinné výzvě Dodavatele doručené Objednateli. Projev vůle odstoupit od Smlouvy musí být učiněn písemně a doručen druhé Straně doporučeně na adresu sídla nebo prostřednictvím datové schránky. Účinky odstoupení nastávají okamžikem doručení odstoupení druhé Straně.
1.8.2. Změna okolností. Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 OZ.
1.8.3. Komunikace. Jakékoliv oznámení nebo dokument, který má být doručen podle Smlouvy (s výjimkou faktur, kde se doručování řídí čl. 1.4.5 VOP), může být doručen osobně nebo zaslán doporučenou poštovní zásilkou, kurýrem nebo prostřednictvím datové schránky.
1.8.4. Doručování. Při doručování prostřednictvím provozovatele poštovních služeb se písemnost považuje za doručenou také třetím dnem po uložení zásilky u provozovatele poštovních služeb nebo dnem odmítnutí převzetí zásilky jejím adresátem (podle toho, co nastane dříve).
1.8.5. Zavedená praxe a obchodní zvyklosti. Strany tímto prohlašují, že mezi nimi nevznikla žádná praxe, která by mohla být považována za zavedenou. Strany si dále nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení těchto VOP nebo Objednávky byla z budoucí praxe dovozována jakákoliv práva a povinnosti, ledaže je v Objednávce výslovně uvedeno jinak.
1.8.6. Předsmluvní odpovědnost. Strany tímto prohlašují, že si před založením tohoto závazku vzájemně sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu uzavření Smlouvy věděly nebo vědět měly, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření této Smlouvy. Kromě ujištění, která si Strany poskytly, nebude mít žádná ze Stran žádná další práva a povinnosti v souvislosti s jakýmikoli skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla druhá Strana informace při jednání o Smlouvě. Výjimkou budou případy, kdy daná Strana úmyslně uvedla druhou Stranu ve skutkový omyl ohledně předmětu Smlouvy.
1.8.7. Změny právních jednání. Smlouva může být měněna nebo doplňována pouze v písemné formě, a to prostřednictvím průběžně číslovaných dodatků podepsaných oběma Stranami.
1.8.8. Důvěrné informace. Strany se dohodly, že veškeré informace poskytnuté Objednatelem Dodavateli, jakož i informace, které některá ze Stran písemně označí jako „důvěrné“, zůstanou utajeny („Důvěrné informace“). Strany se dohodly, že nesdělí třetí straně Důvěrné informace a přijmou taková opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na případy, kdy: (a) opačnou povinnost stanoví zákon; (b) takové informace sdělí svým zaměstnancům, poradcům nebo osobám, které mají ze zákona stanovenou povinnost mlčenlivosti, a to za předpokladu, že písemně oznámí druhé Straně, které třetí osobě byla Důvěrná informace zpřístupněna, a zaváže tuto třetí osobou stejnou povinností mlčenlivosti jako má sám; (c) takové informace se stanou veřejně známými či dostupnými jinak než porušením povinností vyplývajících z tohoto článku; nebo (d) dotčená Strana dá k zpřístupnění konkrétní Důvěrné informace písemný souhlas.
1.8.9. Rozhodné právo. Práva a povinnosti Stran výslovně neupravená touto Smlouvou se řídí českým právním řádem, zejména pak OZ. Strany se dohodly, že na práva a povinnosti vyplývající ze Smlouvy se nepoužijí ustanovení Vídeňské úmluvy o mezinárodní koupi zboží. V případě jakýchkoli sporů ze Smlouvy se Strany zavazují řešit je vzájemnou dohodou. Pokud nebude dohody mezi Stranami dosaženo, dohodly se Strany, že příslušným soudem k řešení soudních sporů je obecný soud Objednatele.
1.8.10. Zákonná úprava. Strany si přejí zachovat veškerá dispozitivní ustanovení dopadající na vztah vzniklý ze Smlouvy, s výjimkou zákonných ustanoveních výslovně či implicitně vyloučených těmito VOP. Ustanovení případných obchodních podmínek Dodavatele, prostřednictvím kterých se bude Dodavatel snažit vyloučit či modifikovat některá dispozitivní ustanovení, jež mají být dle tohoto čl. 1.8.10 věty první VOP zachována, bude považováno za rozporné oproti těmto VOP ve smyslu § 1751 odst. 2 OZ.
1.8.11. Osobní údaje. Objednatel jako správce osobních údajů zpracovává a chrání osobní údaje poskytnuté Stranami v souladu s Nařízením Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2016/679, ze dne 27. dubna 2016, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů). Právním titulem pro zpracování poskytnutých osobních údajů je zajištění oprávněného zájmu Stran na plnění Smlouvy. Poskytnuté osobní údaje jsou zpracovávány v rozsahu, v jakém byly Stranami poskytnuty v souvislosti s jednáním o uzavření Smlouvy a jejím plněním, a to po dobu trvání Smlouvy a následně po dobu 10 (deseti) let po skončení jejich účinnosti, z důvodu řešení případných právních nároků ze Smlouvy. Podrobnější informace o tom, jak Objednatel zpracovává a chrání osobní údaje, a o tom, jak mohou být práva subjektů osobních údajů uplatňována, jsou k dispozici v Politice ochrany osobních údajů skupiny CPI PG na adrese: https://cpipg.com/data-protection-policy
1.8.12. AML. Objednatel je oprávněn písemně vypovědět Smlouvu bez výpovědní doby v případě, že se Dodavatel, skutečný majitel Dodavatele nebo jiná osoba ve vlastnické nebo řídící struktuře Dodavatele stane subjektem, na který se vztahují mezinárodní sankce ve smyslu ustanovení § 3 písm. b) zákona č. 69/2006 Sb., o provádění mezinárodních sankcí, v platném znění (nebo v případě jakékoliv legislativní změny jiného obdobného ustanovení či právního předpisu), nebo který bude zařazen na jakýkoliv národní sankční seznam zejména států Evropské unie, států Evropského hospodářského prostoru, Švýcarska, Spojeného království Velké Británie a Severního Irska nebo Spojených států amerických.
1.9.1. Uveřejnění v registr smluv. Vztahuje-li se na Objednávku povinnost uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), zajistí její bezodkladné uveřejnění Dodavatel, tím není dotčeno právo Objednatele uveřejnit Objednávku samostatně, hrozí-li nebezpečí prodlení. Smlouva vzniklá na základě Objednávky v takovém případě nabývá účinnosti jejím uveřejněním v registru smluv. V ostatních případech nabývá Smlouva účinnosti akceptací Objednávky Dodavatelem.
Pro vztahy Stran vyplývající ze Smlouvy, jejíž předmětem je převod vlastnického práva k věci za úplatu ve smyslu § 2079 a násl. OZ, se použije tato zvláštní část VOP o kupní smlouvě, pokud nebylo písemně dohodnuto jinak. V rozsahu, ve kterém se příslušná ustanovení zvláštní a obecné části nepřekrývají, se současně použijí i ustanovení obecné části těchto VOP. Pro účely této části VOP se bude Objednatel dále označovat jako „Kupující“ a Dodavatel jako „Prodávající“.
2.1.1. Závazek Prodávajícího. Prodávající se na základě Smlouvy zavazuje převést na Kupujícího vlastnické právo k předmětu koupě blíže specifikovanému v Objednávce (dále jen „Předmět koupě“).
2.1.2. Závazek Kupujícího. Kupující se na základě Smlouvy zavazuje uhradit Prodávajícímu za Předmět koupě kupní cenu blíže specifikovanou v Objednávce (dále jen „Kupní cena“) a přijmout Předmět koupě do svého vlastnictví.
2.2.1. Předmět koupě. Předmětem koupě dle Smlouvy je věc či soubor věcí, které jsou blíže specifikovány v Objednávce. Není-li v Objednávce stanoveno jinak, je předmětem plnění Prodávajícího rovněž doprava Předmětu koupě do místa předání, případně sestavení Předmětu koupě, pokud byly jednotlivé věci dopraveny do místa předání v rozloženém stavu, rozmístění Předmětu koupě v místě předání dle pokynů Kupujícího a případná montáž Předmětu koupě.
2.2.2. Přebytečné množství. Dodá-li Prodávající větší množství věcí, než bylo ujednáno, Smlouva se na toto přebytečné množství nevztahuje, ledaže Kupující oznámí Prodávajícímu opačně.
2.2.3. Jakost Předmětu koupě. Prodávající se zavazuje, že Předmět koupě bude svými vlastnostmi odpovídat smluvené jakosti, obvykle v nejvyšší úrovni jakosti. Přihlíží se přitom nejen k obsahu a účelu Smlouvy, ale i k předchozí komunikaci Stran, jakožto i k reklamě (včetně fotografických vzorků) prováděné Prodávajícím pro daný typ zboží či pokynům Kupujícího. Prodávající se rovněž zavazuje, že Předmět koupě bude svými vlastnostmi splňovat příslušné technické normy vztahující se na daný typ zboží v rámci České republiky a/nebo Evropské unie.
2.2.4. Související dokumentace. Součástí Předmětu koupě je i dodání související technické dokumentace (např. prohlášení o shodě CZ, resp. CE ve smyslu zákona č. 22/1997 Sb. o technických požadavcích na výrobky, v platném znění, a dle souvisejících předpisů (zejména nařízení vlády č. 163/2002 Sb.).
2.3.1. Místo předání. Prodávající se zavazuje dodat Předmět koupě na místo specifikované v Objednávce (dále jen „Místo předání“). Není-li místo předání v Objednávce stanoveno, uplatní se pravidla obsažená v čl. 1.3.2 VOP.
2.3.2. Termín dodání. Prodávající se zavazuje dodat Předmět koupě v termínu uvedeném v Objednávce, přičemž za dodání Předmětu koupě dle tohoto článku se považuje faktické obdržení Předmětu koupě Kupujícím v Místě předání.
2.4.1. Kupní cena. Kupní cena je stanovena v Objednávce. Kupní cena je konečná a zahrnuje veškeré další případné náklady Prodávajícího spojené s dodáním Předmětu koupě, zejména náklady na dopravu na místo předání, umístění Předmětu koupě v rámci místa plnění dle pokynů Kupujícího či předání Předmětu koupě Kupujícímu.
2.4.2. Zádržné. V případě nedodání Předmětu koupě bez vad je Kupující oprávněn uplatnit zádržné ve výši 100 % (sto procent) z Kupní ceny, a to až do doby odstranění předmětných vad.
2.5.1. Vlastnické právo. Vlastníkem Předmětu koupě se Kupující stává okamžikem předání a převzetí Předmětu koupě, potvrzeného podpisem protokolu o předání a převzetí Předmětu koupě (dodacího listu). Přejde-li na základě zvláštní dohody Prodávajícího a Kupujícího na Kupujícího vlastnické právo k Předmětu koupě ještě před faktickým předáním Předmětu koupě, nemá Prodávající právo na náhradu nákladů spojených s úschovou Předmětu koupě.
2.5.2. Nebezpečí škody na věci. Nebezpečí škody na Předmětu koupě přechází na Kupujícího podpisem protokolu o předání a převzetí Předmětu koupě. Ustanovení § 2121 odst. 2 a § 2122 OZ se nepoužije.
2.5.3. Využití dopravce. Využije-li Prodávající k dodání Předmětu koupě dopravce, ustanovení § 2090 a 2091 OZ se neuplatní. Předmět koupě je Kupujícímu předán až momentem podpisu protokolu o předání a převzetí čl. 2.5.1 VOP.
2.6.1. Vada Předmětu koupě. Vadou Předmětu koupě se rozumí zejména nedostatek vlastností Předmětu koupě, které má Předmět koupě dle čl. 2.2.3 VOP mít, zejména pak vlastnostmi stanovených Smlouvou, vlastností definovaných technickými normami a obecně závaznými právními předpisy, vlastností vymíněných Kupujícím nebo vlastností obvyklých s ohledem na charakter Předmětu koupě a jeho určení. Ustanovení § 2103 a § 2112 OZ se nepoužije.
2.6.2. Záruka za jakost. Nedohodnou-li se Strany jinak, poskytuje Prodávající Kupujícímu záruku za jakost v souladu s podmínkami uvedenými v čl. 1.5.1 VOP. Je-li prostřednictvím Smlouvy nebo VOP ujednána jiná záruční doba, než jaká je vyznačena na obalu jako doba použitelnosti, platí doba z nich nejdelší. Záruční doba počíná běžet ode dne předání Předmětu koupě Kupujícímu. Má-li však uvedenou věc uvést do provozu někdo jiný než Prodávající, běží záruční doba až ode dne uvedení věci do provozu. Prodávající přitom odpovídá za vady zboží bez možnosti liberace z jakéhokoliv důvodu.
2.6.3. Reklamace a smluvní pokuty. Reklamační proces a/nebo případné sankce se řídí obecnou částí těchto VOP.
2.6.4. Stav zboží v době odstoupení. Ustanovení § 2110 OZ se nepoužije. Kupující je tedy oprávněn pro vady odstoupit od Smlouvy nebo požadovat dodání nového zboží bez ohledu na skutečnost, zda může zboží vrátit ve stavu, v jakém jej obdržel.
2.6.5. Svépomoc. Nevyřídí-li Prodávající reklamaci včas, je Kupující oprávněn provést práce sám nebo jejich provedením pověřit jinou (třetí) osobu, nebo jejím prostřednictvím zakoupit, vyměnit vadnou či neúplně funkční část Předmětu koupě s tím, že takto vzniklé náklady je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu do 14 kalendářních dnů ode dne doručení faktury – daňového dokladu, jehož přílohou budou doklady prokazující vynaložené náklady. Tímto se Prodávající nezbavuje odpovědnosti za Předmět koupě jako celek ani za jeho jednotlivé části.
2.7.1. Odstoupení od smlouvy. Kupující je kromě zákonných důvodů či důvodů uvedených v obecné části těchto VOP oprávněn odstoupit od Smlouvy také tehdy, vznikla-li mu činností nebo nečinností Prodávajícího škoda, nebo vznik škody hrozí, nebo bylo-li poškozeno dobré jméno Kupujícího. Kupující je rovněž oprávněn od Smlouvy odstoupit i tehdy, pokud Prodávající poruší kterýkoli jiný závazek sjednaný ve Smlouvě (respektive Objednávce) nebo těchto VOP a přes písemnou výzvu Kupujícího v přiměřené lhůtě v této výzvě stanovené nezjedná nápravu.
2.8.1. Vedlejší ustanovení. Není-li v Objednávce stanoveno jinak, neuplatní se žádná vedlejší ustanovení dle § 2132 až 2157 OZ.
Pro vztahy Stran vyplývající ze Smlouvy, jejíž předmětem nebo částí předmětu je zhotovení díla za úplatu ve smyslu § 2586 a násl. OZ, se použije tato zvláštní část VOP o smlouvě o dílo, pokud nebylo písemně dohodnuto jinak. V rozsahu, ve kterém se příslušná ustanovení zvláštní a obecné části nepřekrývají, se současně použijí i ustanovení obecné části těchto VOP. Pro účely této části VOP se bude Objednatel dále označovat jako „Objednatel“ a Dodavatel jako „Zhotovitel“.
3.1.1. Závazek Zhotovitele. Zhotovitel se na základě Smlouvy zavazuje provést pro Objednatele na vlastní riziko a nebezpečí dílo, jak je specifikováno v Objednávce (dále jen „Dílo“).
3.1.2. Závazek Objednatele. Objednatel se na základě Smlouvy zavazuje Dílo převzít a uhradit za něj Zhotoviteli cenu blíže specifikovanou v Objednávce (dále jen „Cena Díla“).
3.2.1. Prohlášení. Zhotovitel v souvislosti s uzavřením Smlouvy prohlašuje, že:
3.3.1. Rozsah Díla. Rozsah Díla je specifikován v Objednávce. Součástí Díla jsou také veškeré další činnosti nutné k dosažení zamýšleného účelu Díla a jeho požadované jakosti.
3.3.2. Odborná péče a pokyny Objednatele. Zhotovitel je povinen při plnění Díla postupovat s odbornou péčí, řídit se pokyny Objednatele a postupovat v souladu s těmito pokyny a zájmy Objednatele – ať již výslovnými nebo těmi, které zná či má znát. Ustanovení § 2595 OZ se nepoužije.
3.3.3. Odpady. Zhotovitel je povinen zajistit úklid a likvidaci všech odpadů ze své činnosti dle příslušných závazných předpisů a nařízení. Zhotovitel je povinen důsledně provést všechna potřebná opatření zamezující kontaminaci místa plnění, zejména ropnými produkty. Zhotovitel bude průběžně odvážet a likvidovat odpady vzniklé jeho činností. Zhotovitel je povinen při provádění Díla respektovat právní předpisy ČR o odpadech, ochraně životního prostředí a předpisy související v platném znění, případně dle pokynů Objednatele. Veškeré náklady z těchto činností jdou k tíži Zhotovitele.
3.4.1. Cena Díla. Cena Díla uvedená v Objednávce (dále jen „Cena Díla“) je pevná, úplná a nepřekročitelná a nelze ji po dobu trvání Smlouvy měnit, pokud nebude mezi Stranami dohodnuto jinak. Byla-li Cena Díla určena rozpočtem, zaručuje Zhotovitel jeho úplnost.
3.4.2. Vedlejší náklady. V Ceně Díla jsou zahrnuty veškeré náklady Zhotovitele, které mu vzniknou v souvislosti s řádným provedením Díla (zejména náklady na práci, materiál, dopravu na místo plnění Díla, hrubý úklid, předání Díla Objednateli atd.). Náklady nad sjednanou Cenu Díla uhradí Objednatel Zhotoviteli pouze za podmínky, že se jedná o rozšíření předmětu Díla, tyto náklady Objednatel předem odsouhlasil a Zhotovitel zároveň jejich vynaložení v dané výši řádně doloží.
3.5.1. Splatnost Ceny Díla. Cena Díla bude Objednatelem uhrazena na základě daňového dokladu – faktury s náležitostmi dle čl. 1.4.4 VOP, kterou je Zhotovitel oprávněn vystavit nejdříve po protokolárním převzetí Díla Objednatelem a po odstranění případných vad a nedodělků. V ostatním se způsob úhrady Ceny Díla řídí čl. 1.4 VOP.
3.5.2. Přenesená daňová povinnost. V případě stavebních či montážních prací bude fakturace a úhrada Ceny Díla probíhat v návaznosti na § 92a Zákona o DPH probíhat v režimu tzv. přenesené daňové povinnosti, tj. Cena Díla bude Objednatelem Zhotoviteli hrazena bez DPH.
3.5.3. Zádržné. Objednatel je oprávněn (nikoliv však povinen) zadržet až 10 % z Ceny Díla bez DPH jako zádržné (dále jen „Zádržné“) s tím, že:
3.6.1. Termín plnění. Zhotovitel se zavazuje provést Dílo v termínu a/nebo dle časového harmonogramu uvedeném/ho v Objednávce. Čas plnění je ujednán ve prospěch Objednatele.
3.6.2. Přerušení Díla. Objednatel je oprávněn kdykoliv v průběhu realizace Díla nařídit Zhotoviteli přerušení realizace Díla. V případě, že realizace Díla bude takto přerušena z důvodů na straně Objednatele, prodlužují se bez dalšího lhůty pro dokončení a předání Díla, jakož i jednotlivé dílčí lhůty stanovené v harmonogramu prací, a to o dobu přerušení realizace Díla. Během přerušení realizace Díla je Zhotovitel povinen zajistit na své náklady ochranu a bezpečnost Díla proti zničení, ztrátě nebo poškození, jakož i skladování věcí opatřených k realizaci Díla. Objednatel je oprávněn kdykoliv v průběhu přerušení realizace Díla nařídit Zhotoviteli obnovení realizace Díla a Zhotovitel je v takovém případě povinen obnovit práce nejpozději do 5 dnů ode dne doručení pokynu k obnovení realizace Díla. Strany prohlašují, že pozastavení prací na Díle nebude mít vliv na sjednanou Cenu Díla.
3.6.3. Součinnost a svémocný prodej. Smluvní strany vylučují aplikaci ustanovení § 2591 a § 2609 odst. 1 OZ.
3.7.1. Provedení Díla. Zhotovitel splní svůj závazek provést Dílo jeho úplným dokončením v dohodnutém termínu bez vad a nedodělků a protokolárním převzetím Díla Objednatelem za předpokladu, že bude zhotoveno za dodržení ustanovení Smlouvy a těchto VOP. V opačném případě není Objednatel povinen Dílo převzít.
3.7.2. Předčasné převzetí Díla. Objednatel je oprávněn (nikoli však povinen) řádně dokončené Dílo bez vad a nedodělků převzít i před dohodnutým termínem jeho dokončení, a to za předpokladu, že k tomu bude Zhotovitelem vyzván písemně alespoň 5 pracovních dnů předem. Objednatel je dále oprávněn (nikoli však povinen) převzít Dílo i s drobnými nedodělky, které svou povahou nebudou bránit užívání Díla. Tyto případné nedodělky budou uvedeny v předávacím protokolu s udáním termínu jejich odstranění.
3.8.1. Vlastnické právo. Vlastníkem zhotovovaného Díla je od samého počátku Objednatel. Jednotlivé části Díla přecházejí na Objednatele vždy v okamžiku jejich zabudování do Díla. V případě, že součástí Díla jsou stavební práce, Objednatel se stává vlastníkem veškerého stavebního materiálu od okamžiku jeho zabudování do Díla.
3.8.2. Nebezpečí škody na věci. Nebezpečí škody na Díle přechází na Objednatele podpisem protokolu o předání a převzetí řádně dokončeného Díla bez vad a nedodělků Objednatelem.
3.8.3. Práva duševního vlastnictví. V případě, že k Dílu náleží jakékoliv práva duševního vlastnictví, Zhotovitel uděluje Objednateli a jeho právním nástupcům výlučné, neodvolatelné a nijak neomezené právo užít Dílo, včetně práva provádět na Dílu změny, a to dnem úhrady Ceny Díla (vyjma případného Zádržného). Úplata za udělení uvedených licenčních práv dle této Smlouvy je již zahrnuta v ceně Díla a činí 1 % z Ceny Díla, nejvíce však 80.000,- Kč. Zhotoviteli nevzniká za udělení licenčních práv jakýkoliv jiný nárok nad sjednanou výši.
3.9.1. Záruka za jakost. Zhotovitel se zavazuje, že Dílo bude mít vlastnosti stanovené v Objednávce, bude v souladu s technickými normami a předpisy, které se na provedení celého Díla vztahují či se budou vztahovat, a dále bude v souladu s pokyny Objednatele udělenými Zhotoviteli při realizaci Díla, a to vše po dobu (i) 60 měsíců (v případě stavebních prací a materiálů) a/nebo (ii) 24 měsíců (v případě jiných jako stavebních prací), ode dne předání a převzetí řádně dokončeného Díla bez vad a nedodělků (dále jen „Záruční doba“). Během Záruční doby je Objednatel oprávněn reklamovat zjevné i skryté vady. Po dobu uplatnění práva z odpovědnosti za vady Díla až do řádného odstranění vad Díla záruční doba neběží.
3.9.2. Subdodavatel. Zhotovitel může pověřit prováděním Díla (či jeho části) jinou osobu pouze s předchozím souhlasem Objednatele. Zhotovitel je v plném rozsahu odpovědný za plnění poskytnuté ze strany jakéhokoliv svého subdodavatele a za veškerou škodu způsobenou Objednateli subdodavateli Zhotovitele.
3.9.3. Technická dokumentace. V případě, že je k Dílu vyhotovena projektová dokumentace, Zhotovitel prohlašuje, že Dílo je v ní popsáno dostatečně a správně a že je podle ní schopen provést funkční a bezvadné Dílo a nevznáší vůči ní žádné požadavky ani námitky. S ohledem na uvedené odpovídá za případné vady projektové dokumentace v plné míře Zhotovitel.
3.10.1. Pojištění. Zhotovitel je povinen mít na dobu ode dne zahájení prací dle Smlouvy až do dne předání Díla bez vad a nedodělků, a v případě stavebních prací vyklizení staveniště, sjednáno pojištění profesní odpovědnosti Zhotovitele za veškeré škody způsobené třetím osobám (včetně Objednatele) v souvislosti s jeho podnikatelskou činností, a to s pojistným limitem minimálně 5.000.000 Kč nebo ve výši dvojnásobku Ceny Díla, podle toho, která částka je vyšší, a se spoluúčastí nepřevyšující 5 %. Zhotovitel se zavazuje bezodkladně prokázat Objednateli na základě jeho písemné žádosti platnost pojištění a splnění výše uvedených podmínek.
3.11.1. Obchodní tajemství. Zhotovitel bere na vědomí, že veškeré informace, skutečnosti a veškerá dokumentace týkající se Díla jsou/je předmětem obchodního tajemství Objednatele a ten je považuje za důvěrné. Výjimku tvoří informace vyžádané třetími osobami, jejichž oprávnění vyplývá ze zákona. Údaje uvedené v Objednávce mohou být zveřejněny pouze s písemným souhlasem Objednatele.
3.11.2. Autorská práva. Zhotovitel se zavazuje respektovat autorská práva k těm částem projektové či jiné dokumentace, které naplňují znaky autorského díla ve smyslu autorského zákona, přičemž budou vycházet z toho, že autory takových částí projektové či jiné dokumentace jsou osoby vykonávající autorský dozor.
3.11.3. Autorský dozor. Objednatel zajistí a Zhotovitel umožní výkon autorského dozoru v místě provádění Díla za následujících podmínek: a) osoby vykonávající autorský dozor nejsou oprávněny činit úkony vůči Zhotoviteli jménem Objednatele ani vykonávat přímo vůči Zhotoviteli jakákoliv jiná práva náležející podle Smlouvy nebo těchto VPO Objednateli; a b) veškerou komunikaci mezi autorským dozorem a Zhotovitelem zajišťuje Objednatel.
3.12.1. Absence pojištění. V případě porušení povinnosti Zhotovitele udržovat v platnosti pojištění po dobu uvedenou v čl. 3.10.1 VOP je Zhotovitel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 10.000 Kč nebo částku odpovídající 0,3 % Ceny Díla, podle toho, která částka je vyšší, za každý den trvání tohoto porušení.
3.12.2. Porušení autorských práv. V případě porušení povinnosti respektovat autorská práva ve smyslu čl. 3.11.2 VOP, je Zhotovitel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 50.000 Kč nebo částku odpovídající 1 % Ceny Díla, podle toho, která částka je vyšší, za každý jednotlivý případ porušení.
3.12.3. Nárok na náhradu škody. Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty nebo jejím zaplacením dle této části VOP není dotčen nárok Objednatele požadovat náhradu škody v plné výši.
3.12.4. Vztah ke smluvním pokutám dle obecné části VOP. Smluvní pokuty uvedené v této zvláštní části VOP neomezují možnost uplatnění smluvních pokut dle obecné části těchto VOP.